Unternehmen müssen nicht nur E‑Rechnungen empfangen können. Sie müssen künftig auch ihre eigenen Rechnungen in einem strukturierten elektronischen Format ausstellen, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
Die Verpflichtung folgt aus § 14 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 UStG. Die Übergangsregelungen enthält § 27 Abs. 38 UStG:
Unternehmen mit einem maßgeblichen Gesamtumsatz von mehr als 800.000 Euro sollten ihre Umstellung deshalb spätestens zum Jahreswechsel 2026/2027 abgeschlossen und zuvor praktisch getestet haben.
Nach Ablauf der jeweiligen Übergangsregelung erfüllt eine Papier- oder einfache PDF-Rechnung bei einem e‑rechnungspflichtigen Umsatz nicht mehr die gesetzlich vorgeschriebene Form.
Der Kunde kann dann eine ordnungsgemäße E‑Rechnung verlangen. Nach Auffassung der Finanzverwaltung leitet sich aus der umsatzsteuerlichen Rechnungsausstellungspflicht grundsätzlich auch ein zivilrechtlicher Anspruch des Leistungsempfängers auf Erteilung einer ordnungsgemäßen Rechnung ab. Dies gilt ebenso, wenn ein übermittelter Datensatz die Anforderungen an eine ordnungsgemäße E‑Rechnung nicht erfüllt.
Fehlerhafte oder weiterhin als PDF ausgestellte Rechnungen können daher:
Größere Kunden werden zudem voraussichtlich eigene Anforderungen an Rechnungsformat, Übermittlungsweg und Referenzfelder stellen. Unternehmen sollten deshalb frühzeitig klären, welche Kunden beispielsweise XRechnung, ZUGFeRD, eine bestimmte Käuferreferenz, Bestellnummer oder die Einreichung über ein Portal verlangen.
Die neue E‑Rechnungspflicht gilt grundsätzlich nur für Umsätze zwischen inländischen Unternehmern, wenn der Kunde die Leistung für sein Unternehmen bezieht. Rechnungen an Privatkunden, sogenannte B2C-Umsätze, müssen daher auch nach dem 31. Dezember 2027 nicht als E‑Rechnung ausgestellt werden. Unternehmen dürfen Privatkunden weiterhin Papierrechnungen erteilen. Auch eine einfache PDF-Rechnung per E-Mail bleibt zulässig, wenn der Kunde der elektronischen Übermittlung zugestimmt hat. Eine solche Zustimmung kann auch durch die bisherige widerspruchslose Annahme elektronischer Rechnungen erfolgen.
Entscheidend ist, in welcher Eigenschaft der Kunde die konkrete Leistung bezieht. Bestellt beispielsweise ein selbstständiger Handwerker Material für seinen Betrieb, handelt es sich um einen B2B-Umsatz und die E‑Rechnungsregeln sind grundsätzlich zu beachten. Kauft dieselbe Person einen Gegenstand ausschließlich für den privaten Haushalt, liegt dagegen ein B2C-Umsatz vor und eine Papierrechnung bleibt zulässig.
Die E‑Rechnungspflicht nach § 14 Abs. 2 UStG gilt grundsätzlich, wenn
Ist mindestens einer der beteiligten Unternehmer nicht im Inland ansässig, besteht grundsätzlich keine Pflicht zur Ausstellung einer E‑Rechnung nach diesen deutschen B2B-Regelungen. Eine bloße umsatzsteuerliche Registrierung eines ausländischen Unternehmens in Deutschland führt für sich genommen noch nicht zwingend zur E‑Rechnungspflicht. Maßgeblich kann vielmehr sein, ob eine inländische Betriebsstätte besteht und an dem konkreten Umsatz beteiligt ist.
Rechnungen an ausländische Kunden fallen daher grundsätzlich nicht unter die deutsche obligatorische B2B-E‑Rechnungspflicht. Die deutsche Regelung ist insoweit zunächst ein nationales Thema.
Das bedeutet jedoch nicht, dass im grenzüberschreitenden Geschäft generell keine elektronischen Rechnungspflichten bestehen. Zu beachten sind:
Für Unternehmen mit ausländischen Kunden ist deshalb eine gesonderte Prüfung nach Staaten und Geschäftsmodellen erforderlich. Die deutsche Ausnahme darf nicht pauschal auf ausländische Rechtsordnungen übertragen werden.
Unternehmen sollten zunächst prüfen, ob ihre vorhandene Faktura-, Branchen-, Warenwirtschafts- oder ERP-Software E‑Rechnungen in einem zulässigen Format erstellen kann.
Dabei genügt es nicht, wenn das Programm eine Rechnung als PDF ausgeben kann. Die Software muss einen strukturierten Datensatz erzeugen, insbesondere als:
ZUGFeRD erfüllt ab Version 2.0.1 grundsätzlich die Voraussetzungen, ausgenommen sind insbesondere die Profile MINIMUM und BASIC-WL.
Mit dem Softwareanbieter sollten mindestens folgende Punkte geklärt werden:
Eine bloße Produktangabe wie „E‑Rechnung möglich“ reicht für komplexere Geschäftsvorfälle nicht aus. Die im Unternehmen tatsächlich vorkommenden Rechnungsarten sollten anhand von Testfällen geprüft werden.
Gerade bei Bauunternehmen, Projektgesellschaften und anderen Unternehmen mit langfristigen Aufträgen reicht es nicht aus, nur eine einfache Einzelrechnung zu testen.
Auch Anzahlungs-, Voraus- und Abschlagsrechnungen unterliegen grundsätzlich der vorgeschriebenen Rechnungsform, wenn die E‑Rechnungspflicht für den Umsatz gilt.
Besondere Schwierigkeiten können sich bei End- und Schlussrechnungen ergeben, weil bereits vereinnahmte Teilentgelte und die darauf entfallende Umsatzsteuer korrekt abgesetzt werden müssen. Das BMF hat im Schreiben vom 15. Oktober 2024 ausdrücklich auf technische Einschränkungen bei der strukturierten Darstellung von Endrechnungen hingewiesen und als mögliche Alternative auch die Restrechnung genannt.
Für die praktische Umsetzung sollte geprüft werden, ob die Software:
Bei Baurechnungen müssen häufig umfangreiche Leistungsverzeichnisse, Aufmaße und Abrechnungsunterlagen berücksichtigt werden.
Grundsätzlich müssen alle umsatzsteuerlichen Pflichtangaben im strukturierten Teil der E‑Rechnung enthalten sein. Die Leistungsbeschreibung muss dort eine eindeutige und leicht nachprüfbare Feststellung der Leistung ermöglichen. Ergänzende Angaben dürfen in einem in die E‑Rechnung eingebetteten Anhang enthalten sein. Ein bloßer Link auf ein externes Dokument genügt dagegen nicht.
Das bedeutet für die Praxis:
Unternehmen der Bauwirtschaft sollten vor dem Echtbetrieb gemeinsam mit ihrem Softwareanbieter typische Abschlags-, Aufmaß- und Schlussrechnungen durchspielen.
Nach einer Rechnungsprüfung ändern sich bei Bau- und Projektabrechnungen häufig Mengen, Aufmaße oder Leistungspositionen. Das BMF unterscheidet hierbei zwischen einer bloßen Änderung der Bemessungsgrundlage und einer Änderung des Leistungsumfangs oder Leistungsinhalts.
Keine förmliche Rechnungsberichtigung ist grundsätzlich erforderlich bei:
Ändern sich dagegen Leistungsumfang oder Leistungsinhalt, ist grundsätzlich eine Rechnungsberichtigung erforderlich. Das BMF nennt als Beispiel ausdrücklich relevante Aufmaßänderungen bei Bauleistungen. Die Berichtigung muss zumindest die geänderte Leistungsbeschreibung erfassen.
Besteht für den Umsatz E‑Rechnungspflicht, muss grundsätzlich auch die Berichtigung als E‑Rechnung erfolgen. Eine einfache E-Mail, ein Prüfvermerk, ein handschriftlich korrigiertes Aufmaß oder eine isolierte PDF-Ergänzung genügt hierfür grundsätzlich nicht.
Die berichtigte E‑Rechnung muss:
Unter bestimmten Voraussetzungen kann die Berichtigung auch durch eine vereinbarte Gutschrift des Leistungsempfängers erfolgen.
Bei einer ZUGFeRD-Rechnung enthält dieselbe Datei:
Steuerlich ist grundsätzlich der strukturierte Datensatz führend. Weichen PDF und XML voneinander ab, gehen die XML-Daten vor.
Enthält der PDF-Teil relevante abweichende Rechnungsangaben, kann er gegebenenfalls als weitere sonstige Rechnung behandelt werden. Bei einem abweichenden Umsatzsteuerausweis kann deshalb abstrakt ein zusätzliches Risiko nach § 14c UStG entstehen. Nach dieser Vorschrift würde das Unternehmen ggf. Umsatzsteuer welche im PDF-Teil abweichend zum strukturierten Datensatz ausgewiesen ist zusätzlich schulden. Außerdem ist der Vorsteuerabzug bei einer hybriden Rechnung grundsätzlich nur aus dem strukturierten Rechnungsteil möglich.
Für Rechnungsaussteller gilt deshalb:
Eine fertig erzeugte ZUGFeRD-Datei sollte nicht anschließend mit einem PDF-Programm verändert werden.
Korrekturen sollten im Fakturaprogramm vorgenommen werden. Anschließend sollte die vollständige ZUGFeRD-Datei einschließlich eines neuen, mit der PDF übereinstimmenden XML-Datensatzes erzeugt und erneut validiert werden.
Nicht jedes Unternehmen benötigt für wenige Ausgangsrechnungen ein umfangreiches ERP- oder Buchhaltungssystem. Für Freiberufler, Kleinstunternehmen oder Unternehmen mit nur gelegentlichen Rechnungen können webbasierte Generatoren eine Übergangs- oder Dauerlösung sein.
PDF24 bietet einen kostenlosen webbasierten Generator für XRechnungen und ZUGFeRD-Rechnungen an. Nach Angaben des Anbieters ist das Tool online ohne Installation nutzbar; daneben steht mit PDF24 Creator auch eine Offline-Variante zur Verfügung. Der Generator unterstützt außerdem Abschläge und Zuschläge sowie den Import von XML- und PDF-E‑Rechnungen.
Kostenlosen E‑Rechnungsgenerator von PDF24 öffnen
Kostenlose-Erechnung.de bietet einen browserbasierten Generator für ZUGFeRD-Rechnungen. Nach der Anbieterbeschreibung wird eine ZUGFeRD-Datei im Profil EN 16931 als PDF/A-3 mit eingebetteter XML-Datei erzeugt. Daneben wird eine umfassendere Rechnungssoftware angeboten, die ZUGFeRD und XRechnung unterstützt; der genannte kostenlose Tarif ist nach der aktuellen Produktdarstellung auf drei Rechnungen im Monat begrenzt.
ZUGFeRD-Generator von Kostenlose-Erechnung.de öffnen
Ein kostenloser Generator kann die technische Datei erzeugen. Er übernimmt aber nicht zwangsläufig den gesamten ordnungsgemäßen Rechnungsprozess.
Das Unternehmen muss weiterhin sicherstellen, dass:
Kostenlose Lösungen sind daher vor allem für einfache und seltene Rechnungen geeignet. Bei vielen Rechnungen, wiederkehrenden Leistungen, Abschlags- und Schlussrechnungen oder branchenspezifischen Anforderungen ist regelmäßig eine integrierte Faktura- oder Branchenlösung zweckmäßiger.
Die Umstellung der Ausgangsrechnungen ist mehr als die Auswahl eines neuen Exportformats. Entscheidend ist, dass die eingesetzte Software sämtliche im Unternehmen vorkommenden Rechnungsarten zutreffend abbildet, technisch gültige Dateien erzeugt und Berichtigungen sowie Leistungsänderungen rechtssicher verarbeitet.
Wer nach Ablauf der Übergangsregelungen weiterhin Papier- oder einfache PDF-Rechnungen versendet, riskiert Beanstandungen durch Kunden, verzögerte Zahlungen und zusätzlichen Berichtigungsaufwand. Unternehmen sollten ihre Faktura deshalb rechtzeitig umstellen und nicht erst reagieren, wenn der erste Kunde die Rechnung zurückweist.